Freedom Holding Corp. (далі — Компанія) (Nasdaq: FRHC) оголосила про завершення зовнішньої перевірки, проведеної за ініціативою незалежних членів її Ради директорів. Зовнішня перевірка стосувалася широкого спектра звинувачень, висунутих щодо Компанії та її бізнесу у звіті від 15 серпня 2023 року, опублікованому Hindenburg Research (далі — «Звіт Гінденбурга»), активістською фірмою, яка займається короткими продажами та розкрила наявність короткої позиції в акціях Компанії. З перших днів публікації Звіту Гінденбурга Компанія вважала звинувачення необґрунтованими, а Рада директорів висловила повну впевненість у Компанії та її бізнес-моделі. Однак в інтересах Freedom Holding Corp. та її акціонерів незалежні члени Ради директорів прийняли рішення провести зовнішню перевірку обґрунтованості викладених у звіті звинувачень.
Незалежні члени Ради директорів залучили юридичну фірму Morgan, Lewis & Bockius LLP і судово-бухгалтерську фірму Forensic Risk Alliance для проведення зовнішньої перевірки та підготовки доповіді з висновками. Перевірка тривала близько чотирьох місяців і включала розгляд документів і даних, відвідування офісів у Казахстані та на Кіпрі, аналіз даних і роботу з тестування, а також онлайн- та офлайн-інтерв'ю з багатьма керівниками вищої ланки, працівниками Компанії та персоналом низки зовнішніх консультантів і контрагентів Компанії. Під час перевірки основна увага приділялася ключовим операційним дочірнім компаніям Freedom Holding Corp., які стали об'єктом звинувачень, а також пов'язаній стороні Freedom Securities Trading Inc. (далі — FST Belize). Деякі твердження, що містяться у Звіті Гінденбурга, не вдалося оцінити з огляду на те, що вони були застарілими, розпливчастими або позбавленими подробиць.
Загалом зовнішня перевірка показала, що твердження у Звіті Гінденбурга не враховують важливих фактів і не підтверджуються доказами. Зокрема, результати перевірки включають таке:
- Зростання Компанії останніми роками здебільшого було зумовлене органічним зростанням (включно зі збільшенням кількості клієнтів та обсягу торгів з боку клієнтів), придбаннями, прибутком і доходами від торгівлі цінними паперами, як описано у звітах Компанії, поданих у Комісію з цінних паперів та бірж США, та як зазначено в її аудійованій фінансовій звітності. Зростання не було результатом маніпулятивних чи інших незаконних або неналежних методів ведення бізнесу.
- Компанія суворо дотримується міжнародних і місцевих санкцій, а також процедур, комплаєнс і політики щодо боротьби з відмиванням грошей. Вони реалізуються її бізнесом і працівниками комплаєнс-контролю.
- Не було виявлено жодних доказів ухилення від санкцій або взаємодії з олігархами, які потрапили під санкції.
- Хоча деякі дочірні компанії за межами США мали ділові стосунки з певними банками та фізичними особами, які перебувають під санкціями (факт, який Компанія публічно розкрила), ці угоди не були пов'язані з істотними порушеннями санкцій у США, ЄС, Великій Британії або інших країнах.
- Не було виявлено жодних доказів того, що рахунки клієнтів фінансувалися за допомогою криптовалюти або готівки, за винятком готівки, внесеної наявними клієнтами в касі роздрібного банківського обслуговування АТ «Банк Фрідом Фінанс Казахстан», що підлягає стандартним перевіркам ПВК/ФТ.
- Не було виявлено жодних доказів того, що Компанія брала участь у маніпулюванні ринком власних акцій або щодо своїх активів чи облігацій Казахстанського фонду стійкості.
- Як стверджується, вкладення Компанії в облігації Казахстанського фонду стійкості наразі мають вартість фінансування, що перевищує дохід за облігаціями. Але вони утримуються в рамках продуманої та законної торговельної стратегії, яка, як очікується, стане прибутковою в результаті майбутніх змін процентних ставок.
- Компанія дотримується політики, процедур і засобів контролю ділових відносин між своєю кіпрською дочірньою компанією Freedom Finance Europe Limited і FST Belize, зокрема щодо дотримання вимог по боротьбі з відмиванням грошей і санкційних режимів.
- Не було виявлено жодних доказів, які б підтверджували твердження, що містяться у Звіті Гінденбурга, про те, що Компанія брала участь в угодах з FST Belize з метою отримання фіктивних або завищених доходів.
- Колишні російські дочірні компанії Freedom Holding Corp. було продано в рамках законної угоди купівлі-продажу, і немає жодних доказів, що підтверджують продовження контролю їхньої діяльності Компанією або Головним виконавчим директором Тимуром Турловим після цього продажу.
- Клієнти брокерського напряму Компанії не були зобов'язані купувати акції Компанії для отримання розподілу акцій під час IPO в США або для участі в програмі придбання акцій під час IPO в США на вторинному ринку за ціною акцій IPO або близькою до неї.
Компанія прийняла результати зовнішньої перевірки та, зокрема, вітає висновок про надійність глобальних і локальних процедур, що реалізуються у Freedom Holding Corp у частині комплаєнс і протидії відмиванню доходів. У межах своєї прихильності ефективному управлінню та дотриманню вимог Компанія попросила групу зовнішньої перевірки рекомендувати поліпшення, які можна внести в ці процедури, контролі та політики на основі їхньої перевірки. Група зовнішньої перевірки рекомендувала деякі подальші заходи щодо поліпшення, і Рада директорів Компанії прийняла ці рекомендації. Вище керівництво компанії, включно з Віцепрезидентом із комплаєнсу, вже розпочало їх реалізацію.
Річний звіт Компанії за Формою 10-K за фінансовий рік, що закінчився 31 березня 2023 року, включно з аудійованою фінансовою звітністю, яка в ньому міститься, а також інші звіти та документи, що подаються до Комісії з цінних паперів і бірж США, доступні на вебсайті Комісії з цінних паперів і бірж.
Затвердження прогнозного характеру
Цей пресреліз містить твердження прогнозного характеру, включно з, окрім іншого, заявами, що стосуються бізнес-стратегії Компанії, майбутнього зростання і подальшого розвитку комплаєнсу та засобів контролю. Твердження прогнозного характеру залежать від численних умов, багато з яких перебувають поза контролем Компанії, включно з, окрім того, ризиками та невизначеності, описаними в нашому річному звіті за Формою 10-К за фінансовий рік, що закінчився 31 березня 2023 року, та іншими нашими звітами й документами Комісії з цінних паперів і бірж США. Копії цих документів доступні на вебсайті Комісії з цінних паперів і бірж (www.sec.gov). Компанія не бере на себе жодних зобов'язань щодо оновлення цих тверджень на предмет виправлень або змін після дати публікації, за винятком випадків, передбачених законом.
Довідка:
Freedom Holding Corp. — це холдинг, що здійснює фінансову діяльність, роздрібні брокерські операції, консультування з питань інвестицій, торгівлю цінними паперами, інвестиційно-банківські та андеррайтингові послуги через свої дочірні компанії Freedom. На сьогодні прості акції холдингу торгуються на Nasdaq Capital Market, KASE.
Morgan, Lewis & Bockius LLP — американська юридична фірма, заснована 1873 року. В її команді працюють понад 2 200 юристів з Північної Америки, Азії, Європи та Близького Сходу. Фірма представляє інтереси найбільших світових корпорацій зі списку Fortune 100. Надає комплексні корпоративні, судові та нормативні послуги в провідних галузях, включно з енергетикою, фінансовими послугами, охороною здоров'я, роздрібною торгівлею та електронною комерцією, спортом, технологіями й транспортом.
Forensic Risk Alliance — міжнародна консалтингова компанія з великим досвідом у сфері криміналістичного обліку, регулювання та розслідувань з використанням передових технологій. Має 12 центрів обробки даних по всьому світу. Компанія надає експертні знання з питань дотримання вимог у плані шахрайства, хабарництва, корупції, фінансових злочинів, санкцій, ESG, зловживань в аудиті та бухгалтерському обліку, а також корпоративних транзакцій.
